Tonner Drones S A : Rapport Semestriel 2024

Rapport Semestriel 2024

Tonner Drones SA

1 Avenue Alexandre Pascal

06400 Cannes

France

investors@tonnerdrones.com

www.tonnerdrones.com

Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

• J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes semestriels pour l’année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et, que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant six de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les trois mois suivants l’exercice. »

La société TONNER DRONES SA

Représentée par Diede van den Ouden

Directeur Général (depuis le 16 septembre 2024)

Table des matières
1.	Avant-propos	4
2.	Situation et activité de la société au cours de période	4
3.	Événements intervenus depuis le 30 Juin 2024	8
4.	À propos de Tonner Drones	10
5.	Comptes sociaux de l’exercice au 31 Juin 2024	11
5.1	Comptes sociaux	11
5.2	Facteurs d’incertitudes	12
5.3	Facteurs de risques	12
a.	Risques liés à l’environnement concurrentiel	12
b.	Risques de liquidité – Perte des capitaux propres	12
c.	Risque de contrepartie	13
d.	Risque sur actions propres	13
e.	Risque de dilution des actionnaires	13
f.	Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société	14
g.	Risque relatif à l’évolution du cours de bourse	14
h.	Risque de diminution de la valeur nominale de l’action	15
i.	Risques de marché	15
j.	Risques liés à l’industrie	16
k.	Risques opérationnels	16
l.	Risques financiers	16
m.	Risques juridiques et réglementaires	16
n.	Risques stratégiques	16
o.	Risques liés à la propriété intellectuelle	16
p.	Risques environnementaux et sociaux	16
q.	Risques liés à la cybersécurité	16
r.	Risques mondiaux et géopolitiques	17
s.	Risques liés aux prix des matières premières	17
5.4	Dispositif et description des procédures de contrôle interne	17
a.	Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers	17
b.	Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux	17
c.	Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable	17
6.	Bilan actif	18
7.	Bilan passif	19
8.	Compte de résultat	21
9.	Opérations de nature dilutive	42
9.2	Réduction de la valeur nominale des actions	43
9.3	Produits à prix variable	43
10.	Dette Financière actuel	44
11.	NOTE. Règles et méthodes comptables	44
a.	Immobilisations incorporelles et corporelles	44
b.	Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement	45
c.	Créances et dettes	45
d.	Provision pour risques et charges	45

1. Avant-propos

Suite à ma nomination en tant que directeur général et président (le 16 septembre 2024), j’ai le plaisir de vous présenter le rapport semestriel au 30 juin 2024. Cette nomination est intervenue deux mois après la date de clôture du rapport. Elle était la prochaine mesure dans une année déjà mouvementée en termes de réorganisations et de refinancements pour Tonner Drones. Tonner Drones a surmonté cette période et peut maintenant se tourner vers l’avenir.

Suite à la finalisation de ce rapport, une nouvelle stratégie a été définie, permettant à Tonner Drones d’écrire un nouveau chapitre vers de nouvelles ambitions. Tonner Drones a conservé les actifs les plus prometteurs de l’entreprise. Malgré le fait que nous avons déprécié la valeur comptable d’une grande partie de ces actifs, ils devraient néanmoins apporter de la valeur à l’avenir. Tonner Drones prévoit également de se tourner vers des secteurs d’activité plus rentables.

Je suis un investisseur à succès depuis vingt ans, et je vais développer mes activités au sein même de Tonner Drones. Mon objectif est d’atteindre une taille critique pour avoir un vrai impact sur le marché, mais surtout de pouvoir partager avec les actionnaires une aventure commune vers le succès.

Le monde financier français a besoin de financements et d’investissements équitables. Tonner Drones a gagné sa première bataille contre les instruments de financement à prix variable (les Equity-Lines). Je me battrai contre ce type de financement, et Tonner Drones est prête à soutenir les entreprises qui souhaitent s’affranchir de ce type de produit financier.

Avec nos actionnaires, nous devons contribuer à l’amélioration des marchés financiers français dans un sens plus large.

2. Situation et activité de la société au cours de période

Voici les événements les plus importants qui ont eu lieu au premier semestre 2024 :

Le 24 janvier 2024, le Conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale du 27 janvier 2023, a décidé de la réduction de la valeur nominale de l’action à 0,025 €.

Suite à la publication le 22 février 2024 du rapport financier semestriel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023, Tonner Drones a quitté le banc des pénalités d’Euronext et est retournée dans le groupe de cotation régulier à partir du 28 février 2024.

Le 1 mars 2024, Tonner Drones a mis fin à toutes ses relations avec Yorkville qui ne possèdera plus d’obligations convertibles en actions (« OCA ») ni d’autres produits à prix variables dilutifs. La société a effectué le dernier paiement dû à Yorkville selon les termes de l’accord d’achat d’actions annoncé dans le communiqué de presse du 27 juin 2023, et des investisseurs ont acheté à Yorkville les 23 000 OCA émises le 5 juin 2023 et modifiées comme annoncé dans le communiqué de presse de la société du 15 novembre 2023. Les nouveaux investisseurs ont ensuite démontré leur soutien à la société avec une suspension des contrats OCA comme annoncé dans le communiqué de presse du 7 mars 2024.

C’était une étape importante pour la nouvelle direction qui avait comme objectif depuis son arrivée en juin 2023 de mettre fin à la dépendance historique et catastrophique de l’entreprise à l’égard des instruments financiers à prix variable, tels que ceux qui étaient en place pendant de nombreuses

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années entre Yorkville et l’entreprise, avant l’arrivée de la nouvelle direction.

Le 4 mars, Tonner Drones a annoncé qu’elle est devenue actionnaire majoritaire à 91% de la société Aero41, un concepteur et vendeur Suisse de drones de protection agricole qui peuvent pulvériser efficacement les cultures même lorsqu’elles sont situées sur des terrains complexes et difficiles d’accès. Cette étape faisait partie de la mise en œuvre d’une stratégie évolutive de Tonner Drones visant à devenir un consolidateur de l’industrie des drones et des technologies liées aux drones.

Suivant l’ouverture le 19 mars 2024 d’une émission de droits de souscription de 5 millions d’euros à un prix réduit de 0,025€ par action à tous les actionnaires actuels, afin qu’ils puissent tous bénéficier de cette réduction de prix et participer à l’avenir de la société. Tonner Drones a annoncé le 2 avril 2024 le succès de cette augmentation de capital de 5.000.000 € avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 199.091.160 actions nouvelles au prix de 0,025 €. https://tonnerdrones.com/wp- content/uploads/2024/03/CP_Lancement_AK_DPS_TonnerDrones_FR_Final.pdf

Dans le cadre de l’augmentation de capital, 111.197.815 actions nouvelles ont été souscrites par compensation de créances correspondant à un montant d’environ 2.800.000 € et 87.893.345 actions nouvelles ont été souscrites en espèces correspondant à un montant d’environ 2.200.000 €.

Cette augmentation de capital donne également à la société les moyens pour couvrir ses besoins de financement au-delà des douze mois suivants cette opération. Avec des réserves de trésorerie, l’entreprise dispose désormais de la stabilité et du temps nécessaires pour développer ses activités et intensifier les conversations avec des partenaires potentiels.

Le 13 mai 2024 la société a conclu un accord avec les constituants-bénéficiaires de la Fiducie A pour mettre fin au dernier instrument à prix variable de la société. Après l’augmentation de capital réussie le 2 avril 2024, la société s’est attachée à mettre fin au contrat avec la Fiducie A dès que possible.

L’encours de la dette envers Fiducie A s’élevait à 2.100.000 €. Tonner Drones a conclu un accord avec les constituants-bénéficiaires de la Fiducie A pour un montant de 1.500.000 €. La Fiducie A reçu le 15 mai 2024 un premier paiement comptant de 300 000 € et recevra un second paiement le 17 juillet 2024 de 400 000 €.

Ces versements seront financés par une nouvelle obligation qui ne comporte pas de notion de prix variable. Les conditions précises de cette nouvelle obligation sont en cours de négociation. Tonner Drones peut également choisir de payer en actions.

La Fiducie A pourra émettre des avis de conversion à la Société pour un maximum de 13.300.000 d’actions. En mai et juin, la Fiducie A (de la part de IQEQ MANAGEMENT) a émis les avis de conversion suivants :

• Le 23 avril 2024, 6.317.926 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,025 euros chacune ont été émises au profit de Fiducie. Le capital social de la Société est passé de
  200.750.253 actions à 207.068.179 actions d’une valeur nominale de 0,025 euro chacune. La Fiducie ne peut vendre qu’un nombre d’actions égal à un maximum de 13,5% du volume quotidien. Tonner Drones a clairement l’intention de mettre fin à ce produit de financement dilutif, héritage du passé. Share Capital is now €5.176.704,5.
• Le 7 mai 2024, 7.684.040 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,025 € chacune ont été émises au profit de IQEQ MANAGEMENT. Le capital social de la société est passé de 207.068.179 à 214.752.219 actions d’une valeur nominale de 0,025 € chacune.
• Le 29 mai 2024, 1.673.497 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,025 €

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chacune ont été émises au profit de IQEQ MANAGEMENT. Le capital social de la société est passé de 214.752,219 à 216.425.716 actions d’une valeur nominale de 0,025 € chacune.

• Le 3 juin, 5.000.000 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,025 € chacune ont
  été émises au profit d’IQEQ MANAGEMENT. Le capital social de la société est passé de
  216.425.716 actions à 221.425.76 actions d’une valeur nominale de 0,025 € chacune.

La Fiducie A recevra un total supplémentaire de 20.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 0,025 €, par l’émission de quatre tranches distinctes de 5.000.000 d’actions le premier jour des mois de juin, juillet, août et septembre 2024.

Ensemble, les paiements au comptant à la Fiducie A et les actions converties émises jusqu’en septembre 2024 à la Fiducie A entraîneront une dilution estimée entre 15 % et 20 %, une réduction significative de la dette de la Société et la fin des instruments à prix variable. En cas de paiement en actions, la dilution totale pour mettre fin à la Fiducie A sera probablement supérieure à 20%.

De nouvelles mesures ont également été introduites pour limiter la capacité de la Fiducie A à influencer le cours de l’action par des opérations agressives. La Fiducie A ne pourra vendre qu’un maximum de 13,5 % du volume quotidien jusqu’à 5.000.000 du volume quotidien, et 10 % après 5.000.000 du volume quotidien. Le nombre maximum d’actions que la Fiducie A peut vendre en une journée est plafonné à 1.000.000.

Un calcul final sera effectué le 30 septembre 2024 afin de s’assurer que la Fiducie A a reçu précisément 1.500.000 €. Un paiement maximal de 400 000 € au comptant sera versé à la Fiducie A le 1er octobre 2024 dans l’éventualité où le produit de la Fiducie A serait inférieur à 1.500.000 €.

Si Tonner Drones ne verse pas tout ou partie des paiements au comptant à la Fiducie A, cette dernière reprendra l’exercice de BSAE1 pour récupérer le montant au comptant manquant. Néanmoins, l’intention de Tonner Drones est d’effectuer tous les paiements au comptant et de réduire ainsi la dilution.

La dette de la société est maintenant à plus long terme et ne la met donc plus sous pression. Compte tenu de la dépendance catastrophique de DeltaDrone à l’égard de ces instruments de tarification variables, il s’agit d’une étape importante pour Tonner Drones. La direction a investi massivement dans l’entreprise, à la fois sous forme de dettes et de capitaux propres. Cette étape est essentielle pour regagner la confiance du marché et rompre définitivement avec le passé.

La direction estime que la continuité d’exploitation de la société n’est pas remise en cause sur les 12 prochains mois et a pris un certain nombre de décisions afin de maintenir ce principe dans les comptes au 31 décembre 2023 :

• Production et vente de notre produit d’inventaire automatisé « Countbot » et de notre drone « Inhibitor/Patriott » ;
• Réduction drastique du niveau de dépenses de la société avec un niveau de charges mensuelles se situant autour de 50 000 €. Simplification de l’organisation juridique du groupe permettant des économies importantes en 2024.
• Réflexions sur les participations minoritaires
• Soutien des investisseurs par apport de trésorerie régulier

Ces différents éléments permettent de garantir la continuité d’exploitation sur les 12 prochains mois.

La direction et le conseil d’administration sont déterminés à continuer à travailler dur pour assurer le succès de l’entreprise et créer de la valeur pour leurs actionnaires.

Le 12 juin 2024, la société a publié son rapport annuel et ses comptes audités pour 2023 et a aussi

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convoqué son assemblee générale annuelle pour le 28 juin 2024.

Le 14 juin 2024, la société a annoncé qu’après avoir été brièvement placée sur le banc de pénalités d’Euronext le 7 juin 2024, après avoir publié son rapport annuel et ses comptes financiers audités le 12 juin 2024, elle est sortie du banc des pénalités d’Euronext.

Le 14 juin, la société a également publié une mise a jour de ses principaux actifs :

• Participations minoritaires dans des entreprises françaises de drones. Tonner Drones détient des participations minoritaires de 8 à 15 % dans plusieurs entreprises de drones situées en France, notamment Donecle, Diodon et Elistair. Tonner Drones est en train d’évaluer lesquelles de ces entreprises elle continuera de soutenir en raison d’un alignement avec ses objectifs stratégiques, et celles dont elle cédera sa participation en raison d’objectifs stratégiques divergents. Suite à la mise en œuvre de cette stratégie, la société vise à générer entre 1 à 2 millions d’euros de trésorerie dans les 12 prochains mois, puis de maintenir un portefeuille avec une évaluation qui pourrait devenir supérieure à 5 millions d’euros d’ici les prochaines années dans ces mêmes sociétés françaises de drones.
• Inhibitor. Lorsque la nouvelle direction a pris ses fonctions le 5 juin 2023, elle a aussi apporté la technologie développée pour son drone Inhibitor qui avait été entamée depuis 2018 pour un coût de plus de 8 millions de livres sterling,1 , et comprenait une technologie d’élimination du recul (technologie qui assure le fonctionnement et la stabilité du drone lorsqu’un projectile est tiré), brevetée en Allemagne et avec des demandes de brevets dans d’autres pays. Cette société et sa technologie Inhibitor avaient été évaluées en octobre 2021 à plus de 17 millions de livres sterling. Les sociétés associées à Jean-François Ott (Ott Heritage) et Bradley Taylor (Courcelette Holdings) ont vendu Tonner Drones SAS, la société qui détenait la technologie de l’Inhibitor, le brevet allemand et les brevets en instance, à la Société pour seulement 2 millions d’euros payables en crédit-vendeur par le biais d’obligations convertibles en actions et de compléments de prix associés.2 Depuis, un brevet supplémentaire sur la technologie d’élimination du recul a été accordé au Royaume-Uni3 et la semaine dernière, le 5 juin 2024, la société a reçu la confirmation indiquant que le brevet avait également été approuvé en Australie. La société se consacre donc toujours au développement et à la commercialisation de cette technologie et de ses brevets avec des partenaires locaux et dans les régions où elle a déjà fait des percées.
• Countbot. Tonner Drones travaille en étroite collaboration avec des partenaires ingénieurs pour optimiser son robot logistique d’entrepôt, le Countbot, dans le but de mettre à jour et d’améliorer ses capacités. Ce robot, développé par Delta Drone avant l’arrivée de la nouvelle direction, a un fort potentiel et une forte demande de la part des clients, mais il ne répond pas actuellement aux normes de produit élevées exigées par la nouvelle équipe de direction. Suite à l’audit technique de la technologie Countbot, l’objectif de la Société sera de développer le nouveau Countbot avec des partenaires en ingénierie. –
• Acquisitions potentielles. La société contacte et rencontre régulièrement diverses sociétés, en France et à l’étranger, actives dans le domaine des drones et des technologies liées aux drones, afin de discuter d’acquisitions potentielles ou de prises de contrôle inversées (RTO). À l’heure actuelle, malgré de nombreuses discussions constructives et prometteuses, Tonner Drones n’a pas conclu de term sheets ou de lettres d’intention avec l’une de ces cibles potentielles, mais vise à conclure au moins une transaction avant la fin de l’année 2024. –
• Inventaire des pièces détachées. Au cours des dernières semaines, Tonner Drones a réussi à consolider les stocks hérités de Delta Drone lors de l’arrivée de la nouvelle direction en juin

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2023, et qui étaient situés à différents endroits, dans l’installation centrale de la société à Cannes. Cela permet désormais à Tonner Drones, ainsi qu’à ses partenaires ingénieurs, d’évaluer son stock en un seul endroit afin de déterminer quel inventaire continue d’être utile et quel inventaire est obsolète ou n’a pas d’utilité stratégique pour la société, de sorte qu’il peut être vendu. L’objectif de la société est de réduire drastiquement la quantité de stocks qu’elle détient actuellement par la vente d’actifs redondants, en complétant ses besoins de trésorerie opérationnelle à court terme.

• Aero41. Comme indiqué dans son communiqué de presse du 4 mars 2024,4 Tonner Drones est devenu l’actionnaire majoritaire de la société suisse Aero41 via la conversion de son encours de dette en capitaux propres. Aero41 était une autre société dans laquelle Delta Drone avait investi avant l’arrivée de la nouvelle direction et rencontrait des difficultés financières. Tonner
  Drones espérait qu’il y avait une possibilité de redresser Aero41. Malheureusement, Tonner Drones a déterminé qu’Aero41 n’avait pas un potentiel de redressement suffisant. A ce titre, Aero41 entrera dans une procédure de faillite.

Le 28 juin 2024 la société a tenu son assemblée générale annuelle des actionnaires. Le quorum a été atteint, composé d’actionnaires représentant 83 020 510 actions (37,49 % du total de 221 425 716 actions en circulation) et toutes les résolutions ont été adoptées par les votes des actionnaires présents et ceux qui étaient représentés par leurs procuration.

3. Événements intervenus depuis le 30 Juin 2024

Le 24 juillet 2024 la société a annoncé l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble de ses actionnaires. Cette attribution gratuite offrait la possibilité à l’ensemble des actionnaires de continuer à accompagner la société dans son financement en les associant au potentiel de croissance de la société à travers cet instrument complémentaire de l’action.

Jusqu’au 1er août 2027, les actionnaires pourront souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 0,0125 € après conversion de 3 BSA. Avec un minimum de 135 000 BSA.

Les actionnaires ont jusqu’à présent 15.09.2024 la société en souscrivant à 20 519 193 actions, procurant ainsi à TonnerDrones 170 993,28 € de trésorerie.

Le 9 septembre 2024 la société a mis fin à sa relation avec la Fiducie A et a arrêté toute dilution supplémentaire, une procedure qui a été formalisé le 12 septembre 2024. C’était une étape historique, car la Société (à l’époque où elle était connue sous le nom de DeltaDrone) a toujours été financée par des lignes de capitaux propres à prix variable dilutives. Les points importants sont les suivants:

• D.M. van den Ouden, administrateur, a rachèté le contrat de la Fiducie A de 1,50 M€ (le « Contrat ») pour arrêter une dilution supplémentaire
• Le droit de procéder à des conversions a été supprimé du Contrat
• Le nouveau taux d’intérêt du Contrat a été ramené à 4 % par an (au lieu de 12 %) et l’échéance a été prolongée jusqu’au 30 juin 2026
• Pour la première fois depuis de nombreuses années, la société n’est plus soumise à aucun 8

autre instrument à prix variable dilutif.

Le 16 septembre 2024 la société a annoncé que Jean-François Ott va quitter ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et Brad Taylor celles d’Administrateur et Directeur Général.

M. Ott a décidé de quitter son poste de président du conseil d’administration avec effet immédiat, mais restera administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires prévue le 21 octobre 2024 (l’« assemblée générale »).

En outre, M. Taylor a décidé de quitter son poste de PDG avec effet immédiat, ainsi que celui d’administrateur après l’assemblée générale.

L’administrateur actuel, D.M. van den Ouden, restera membre du conseil d’administration et assumera les fonctions de président et de PDG avec effet immédiat.

Parmi les autres points à l’ordre du jour, les actionnaires voteront pendant l’ assemblée générale sur la nomination de deux nouveaux administrateurs, M. David Cloetingh et M. Olaf Graeff, pour remplacer M. Ott et M. Taylor.

Dans le cadre de leur départ et afin d’aider la Société dans ses efforts de réduction de la dette et des coûts, M. Ott et M. Taylor, ainsi que leurs entités liées, ont convenu de ce qui suit, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale:

• Échanger environ 800 000 € de créances de prêt vendeur qu’ils détiennent contre la Société contre des actions dans l’une des participations minoritaires non stratégiques de la Société.
• Restituer 1 000 000 de bons de souscription au prix d’exercice de 5,00 € qui leur ont été émis en juin 2023.
• Annuler 1 000 000 de bons de souscription ainsi que 3 millions € de compléments de prix potentiels et 2 000 000 de bons de souscription potentiels associés aux compléments de prix auxquels ils avaient droit.
• Limiter les ventes de leurs actions dans la Société aux éléments suivants:

1. 5% du volume journalier pour les deux premiers mois suivant l’Assemblée Générale

(1er et 2e mois).

1. 8 % du volume journalier pour les deux mois suivants (3e et 4e mois).

1. 10 % du volume quotidien pendant les deux mois suivants (5e et 6e mois).

1. Aucune limite supplémentaire après six mois. « Je tiens à remercier M. Ott et M. Taylor pour leur leadership et le travail qu’ils on

Le 18 septembre, TonnerDrones a annoncé le directeur général et a décidé de demander un mandat pour élargir la stratégie.

Le 9/9/2024, Tonner Drones a annoncé l’arrêt du dernier financement à prix variable. Il n’y a plus de produits Equity-line actifs.

https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2024/09/FR_Tonner-Drones-met-fin-a-sa-relation-avec-la-Fiducie-et-arrete-toute-dilution-supplementaire-1.pdf

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